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广联达科技股份有限公司关于香港子公司参与认购投资基金份额的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次对外投资概述

为把握海外建筑科技发展趋势,紧跟行业前沿技术发展,助力企业技术和产品创新,广联达科技股份有限公司(以下简称“公司”)之全资子公司广联达(香港)软件有限公司(以下简称“香港子公司”)拟参与投资BRICK & MORTAR VENTURES II, L.P.(以下简称“B&M二期基金”)。该基金主要围绕建筑工程全周期(设计、建造、管理运维、商业化)、全领域(住宅、商用、油气、工业、基建)进行投资布局,基金目标规模为2亿美元。公司香港子公司将以自有资金500万美元认购基金份额,投资金额占基金目标规模2.5%。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号一交易与关联交易》及《公司章程》等相关规定,本次对外投资事项无需提交公司董事会、股东大会审议批准。

本次对外投资事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

二、基金管理人基本情况

1、名称:Brick & Motar Ventures GP II,LLC

2、成立时间:2021年1月12日

3、注册地:美国特拉华州

4、企业类型:有限责任公司

Brick & Motar Ventures(以下简称“B&M基金”)为Darren Bechtel于2015年创立,初期以常青基金形式运作、私人资本出资为主,B&M基金投资了PlanGrid(后被Autodesk收购)、BuildingConnect(后被Autodesk收购)、Holobuilder(后被FARO收购)、Levelest、Rhumbix、BuildZoom等优质项目。B&M基金于2018年正式对外募资,公司和Autodesk、United Rentals等参与出资,其中公司参与认缴300万美元。本次为B&M二期基金,公司拟通过香港子公司参与认缴500万美元。

Brick & Motar Ventures GP II,LLC与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排,未以直接或间接形式持有公司股份。

B&M二期基金尚处于募集状态,截至披露日,公司未知悉除基金管理人以外的其他合伙人信息,若未来有其他参与投资基金的投资人与公司存在关联关系,公司将及时履行相应披露义务。

三、投资基金基本情况

1、基金名称:Brick & Motar Ventures II, L.P.

2、注册地址:Cogency Global Inc., 850 New Burton Road, Suite 201, City of Dover, County of Kent,19904.

3、基金规模:预计募集规模不超过2亿美元,公司香港子公司作为有限合伙人,拟认缴500万美元。

4、组织形式:有限合伙企业

5、出资方式:普通合伙人及所有有限合伙人均以美元现金出资

6、出资进度:视基金投资进度分期认缴出资

7、存续期限:10年(5年投资期+5年退出期);期满后基金管理人有权延长2年(每年1次,共2次);延续期满后,在取得大多数权益的有限合伙人或征询委员会同意后,可以再度延长1年。

8、退出机制:经普通合伙人同意,有限合伙人可通过转让基金份额方式退出,或者基金到期清算退出。

9、会计核算方式:美国通用会计准则

10、投资方向:围绕建筑工程全周期(设计、建造、管理运维、商业化)、全领域(住宅、商用、油气、工业、基建)进行投资布局。

四、合伙协议主要内容

(一)基本情况

公司香港子公司拟出资500万美元认购Brick & Motar Ventures II,LLC 基金份额,成为基金的有限合伙人, 有权按照基金认购交易文件收取基金所产生的回报。公司香港子公司对基金拟投资标的不具有一票否决权。

(二)管理和决策机制

Brick & Motar Ventures GP II,LLC承诺投资金额不低于基金规模的10%,并负责基金投资及运营管理。

(三)基金管理人及管理费

Brick & Motar Ventures GP II,LLC负责基金投资及运营管理,前5年为投资期,管理费按照每年基金实缴规模的2.5%收取,5年投资期满后,第6年开始管理费每年减少0.25%,即第6年管理费为2.25%,以此类推,但最终不会低于1.25%。

(四)收益分配

投资基金采取“先回本后分利”的分配原则,投资基金取得的可分配现金收入先按照各合伙人的实缴出资比例分配,直至各合伙人收回其全部实缴出资。多余部分可进行再次分配,具体如下:

1、低于投资本金200%的收益,该部分收益有限合伙人占80%,普通合伙人占20%;

2、高于投资本金200%、低于投资本金500%的收益,该部分收益首先给普通合伙人进行分配,直至普通合伙人所得款项达到累积分配的25%,之后的收益有限合伙人占75%,普通合伙人占25%;

3、高于投资本金500%的收益,该部分收益首先给普通合伙人进行分配,直至普通合伙人所得款项达到累积分配的30%,之后的收益有限合伙人占70%,普通合伙人占30%。

(五)违约条款

公司香港子公司应按照合伙协议项下条款支付认购基金份额的对价,如未能按时支付, 则有可能蒙受损失, 如果未能支付到位, 对应的基金份额有可能被一般合伙人所没收。

(六)生效时间

普通合伙人接受有限合伙人认购,且基金及基金法律顾问对协议文件无异议,认购协议即生效。合伙协议自有限合伙证书向特拉华州国务卿办公室提交之日起生效。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

本次公司通过香港子公司投资B&M二期基金,旨在持续追踪、了解海外建筑科技发展趋势,为公司建筑领域科技创新提供参考;对接海外建筑科技优质资源,助力公司产业发展和未来全球化布局。本次投资的资金来源为公司香港子公司自有资金,投资额度不会对公司财务和经营造成重大影响。

基金具有投资周期长、流动性较低的特点,在投资和运作的过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响,存在投资不能达到预期收益目标的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

六、其他说明

1、公司对基金的会计核算方式:公司香港子公司是基金的有限合伙人,不参与合伙事务执行,对被投资单位不具有重大影响,将此投资划分为其他权益工具投资。

2、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购,亦未在投资基金任职。

3、本次公司香港子公司参与投资基金,不会导致同业竞争或关联交易。

4、本次投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

公司将严格按照信息披露相关规定要求,持续关注本次合作事宜的进展情况,及时履行后续的信息披露义务。

特此公告

广联达科技股份有限公司

董事会

二〇二二年一月十四日

来源:证券时报

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